启明创投的资本新局：先拿壳，后装资产
国内头部 VC 机构启明创投，最近正在操盘一出精彩的资本大戏。简单来说，就是“先拿壳后装资产”的资产重组模式。4 月 19 日，天迈科技发布公告，打算通过发行股份和支付现金，把上海芬能自动化技术股份有限公司百分之百的股权收进来，还要募集配套资金。这事儿不小，预计构成重大资产重组和关联交易。
这则公告发布的时间点很有意思，距离启明创投创始主管合伙人邝子平成为天迈科技实控人，仅仅过去了三个多月。天迈科技也因此成为中国***“并购六条”出台后，首单市场化创投机构入主上市公司的案例。
资本运作的时间线与关键步骤
这次交易背后的时间线梳理下来，逻辑非常清晰。启明创投拿到公司控制权后，动作非常快，仅三个月就开始筹划向上市公司装入资产。具体的运作路径可以分为以下几步：
1. 政策东风：2024 年 9 月，***发布“并购六条”，明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司，这给了创投机构入主的“入场券”。
2. 拿下控制权：2025 年 1 月，天迈科技宣布向启明创投旗下基金转让股权，邝子平成为新任实控人。到了今年 1 月，易主交易最终落地。
3. 资产注入：控制权稳固后，迅速启动收购芬能自动化 100% 股权的计划，试图通过资产重组激活上市公司活力。
交易双方的背景与关联
这次交易的标的芬能自动化，成立于 2011 年，主营自动化和智能测量系统解决方案，客户覆盖汽车、电子、新能源等行业。值得注意的是，芬能自动化同样是启明创投投资的公司。工商信息显示，早在 2016 年，启明创投就通过旗下基金投资了该公司，目前合计持有其 20.67% 的股份。
除了启明创投，这桩交易背后还出现了苏州国资背景基金元禾辰坤的身影。元禾辰坤不仅参与了芬能自动化的融资，还深度参与了启明创投收购天迈科技控制权的交易，在苏州启辰中担任“第二 GP"。这种“创投 + 国资”的结合，为交易的稳定性增添了一份保障。
为何急于重组？背后的财务困境
对于天迈科技而言，此次收购芬能自动化股权，核心目的是帮助公司走出目前的经营困境。天迈科技主营城市公交智能化解决方案，但受公交行业转冷、业务拓展不及预期等因素影响，公司近年来持续陷入亏损。
看看这几年的数据就知道压力有多大：
1. 2023 年至 2025 年间，天迈科技营收分别为 2.20 亿元、1.64 亿元、1.60 亿元，呈现下滑趋势。
2. 同期归母净亏损分别为 0.50 亿元、0.59 亿元、0.28 亿元，虽然亏损收窄，但仍未扭亏。
创投退出新路径的行业信号
对于启明创投及元禾辰坤等投资方而言，此次交易若能顺利跑通，将实现对过往投资项目的退出。更重要的是，这将为国内其余创投机构提供一条从投资到退出的新路径。
自 2025 年初至今，天迈科技的股价持续走高，累计涨幅达 84.82%。市场对这一资本运作的反应是积极的。随着启明创投开启以“先投后募”模式收购上市公司股权，越来越多的机构开始仿照此类模式开展交易。比如在智元机器人入主上纬新材、奇瑞系 CVC 收购鸿合科技控制权的案例中，都能看到类似的操作手法。
未来挑战与审核关键
当然，这笔交易要想最终落地，还面临不少挑战。据中国***发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，若此次交易构成重大资产重组，则标的资产应符合 IPO 发行的相关条件，即视同 IPO 审核。
这意味着，标的公司芬能自动化的成色如何，将成为此次交易能否顺利落地的重要影响因素。若启明创投能够进一步跑通从“买壳”到置入资产的全流程，未来或有更多市场化创投机构参与到类似交易之中，整个一级市场的退出生态可能会因此发生改变。
